1944年1月，日军在马绍尔群岛的地面部队共4.3万人，其中陆军部队1.6万人，海军部队1.2万人，其他部队1.5万人。驻该地区的航空部队是第24航空战队，原有飞机约130架，在吉尔伯特战役期间曾从北海道、千岛群岛和拉包尔调来88架飞机予以加强，但在美军多次打击下，至1944年1月底，在各机场仅存舰载战斗机55架、舰载攻击机10架、岸基攻击机30架和水上飞机4架，总共99架。海军舰艇部队在马绍尔群岛只部署了4艘扫雷艇和5艘猎潜艇，上述兵力由海军第6巡防区司令秋山门造海军少将统一指挥。

　　由于日军兵力不足，只得集 中防御夸贾林、米利、沃特杰、马洛拉普、贾卢伊特和埃尼威托克六个主要环礁岛屿，秋山判断美军如果攻击马绍尔群岛，不是从吉尔伯特群岛出发进攻米利环礁和贾卢伊特环礁，就是从珍珠港出发进攻马洛拉普环礁和沃特杰环礁，特别是米利环礁位于群岛东侧，位置暴露，最有可能遭到美军的攻击，因此重点加强米利的防御，甚至不惜从中心主岛夸贾林抽调兵力去增援米利。这给美军直取夸贾林的作战，造成了极为有利的条件。

　　美军为确保兵力兵器上的绝对优势，迅速夺取战役胜利，投入地面部队8.4万人，用于攻击的部队共两个整师又两个团，约5.3万人，攻占岛屿后担负守备任务的部队约3.1万；舰艇370余艘，其中航母12艘、护航航母8艘、战列舰15艘、巡洋舰21艘、驱逐舰92艘和登陆舰艇100余艘；飞机1400余架，其中舰载机930余架。

　　中太平洋战区兼太平洋舰队总司令尼米兹海军上将坐镇珍珠港，实施全面指挥调度，第5舰队司令斯普鲁恩斯海军中将担任海上战役总指挥，地面部队由第5两栖部队（又称联合远征部队）司令特纳海军少将指挥，所有参战兵力分为五个部分，分别是：

　　第51特混编队，又称共用进攻部队，由第5两栖部队副司令希尔海军少将指挥，下辖九个特混大队，共计护航航母2艘（舰载机47架）、重巡洋舰1艘、驱逐舰和护卫舰18艘、扫雷舰5艘、登陆舰艇48艘，运送海军陆战队第4师之第22团和陆军第27步兵师之第106团，共两个加强团的兵力，除一个营负责占领马朱罗环礁外，其余部队为总预备队，随时准备加入夸贾林的作战。

　　第52特混编队，又称南部登陆编队，由第5两栖部队司令特纳少将指挥，下辖七个特混大队，共计护航航母3艘（舰载机71架）、战列舰4艘、巡洋舰4艘、驱逐舰21艘、扫雷舰9艘、登陆舰船59艘，运送查尔斯•科利特陆军少将任师长的陆军第7步兵师，担负攻占以夸贾林岛为主的环礁南部岛礁。

　　第53特混编队，又称北部登陆编队，由里查德•康诺利海军少将指挥，下辖七个特混大队，共计护航航母3艘（舰载机96架）、战列舰4艘、巡洋舰5艘、驱逐舰22艘、扫雷舰13艘、登陆舰船62艘，运送哈里•施密特海军少将任师长的海军陆战队第4师，担负攻占以罗伊岛—那慕尔岛为主的环礁北部岛礁。

　　第57特混编队，即岸基航空兵部队，由约翰·胡佛海军少将指挥，分为突击大队和搜索大队，共有飞机470余架，主要负责战前侦察和航空火力准备，并支援、协同第58特混编队夺取战区制空权。

　　第58特混编队，即快速航母编队，由马克·米切尔海军少将任司令，下辖四个特混大队，共计航母12艘（舰载机710余架）、战列舰8艘、巡洋舰6艘、驱逐舰36艘，负责消灭日军在马绍尔群岛的航空力量，并对日军在马绍尔群岛其他岛屿实施海空封锁，随时准备迎击来犯的日军联合舰队。

　　与吉尔伯特群岛战役指挥体系唯一不同的是第5两栖军军长霍兰·史密斯海军少将没有领受到任务，为此他非常恼怒，负责制定作战计划的第5舰队参谋长麦克莫里斯海军准将对史密斯质问的答复是登陆部队两个师的作战地区相距很远，无法组织协同，而且都有各自的师长亲自指挥，所以无需再多一层军长的指挥了。为了平息史密斯的怒火，斯普鲁恩斯将他安排在特纳的旗舰“落基山”号指挥舰上，共同指挥作战。曾有谣传，陆军第7步兵师师长科利特少将对于海军陆战队一贯盛气凌人地指责陆军战斗力差，极为不满，他觉得自己对登陆战还有几分研究，完全可以胜任指挥职责，公然宣称如果史密斯要是上岛干预指挥，就把他扣起来。——吉尔伯特群岛登陆战中，史密斯就曾上岛干预第27步兵师的指挥，尽管这是一个未曾证实的谣传，但事实是，在整个战斗期间，史密斯确实始终没有上岛。这也反映了陆海军之间根深蒂固的军种矛盾。

　　美军原计划于1944年1月1日发起战役，后因运输船只不足，以及其他准备工作尚未就绪，先后两次推迟登陆日期，最后确定1月31日为登陆日。并规定1月29日，第57和第58特混编队开始实施航空火力准备；1月30日，第51、52、53特混编队进入作战海域，开始实施舰炮火力准备；1月31日，第51特混编队在马朱罗登陆，第52、53特混编队在各自主要攻击目标附近的小岛登陆，并设立火炮阵地为主攻做好准备；2月1日，第52、53特混编队同时对夸贾林和罗伊岛—那慕尔岛实施登陆。作战计划还附带注明，如战役进展顺利，则乘胜组织对埃尼威托克的登陆，其具体时间和兵力将在夸贾林作战结束之后再根据实际情况决定。

　　美军还在特鲁克和库赛埃、波纳佩和埃尼威托克附近海域展开6艘潜艇，一方面密切监视上述地区日军，一方面实施海上游猎，切断日军与马绍尔群岛的海上联系。

　　吉尔伯特群岛战役刚结束，美军就开始在所占领的塔拉瓦、马金岛和阿贝马马岛大力进行机场建设，这一工程于1943年12月基本竣工，岸基航空兵随即陆续进驻，并开始以此为基地对日军马绍尔群岛的机场和防御设施进行轰炸，仅1944年1月对马绍尔群岛的空袭就累计消耗炸弹约200吨，并对贾卢伊特岛附近水道进行了航空布雷。这样就使航母编队能够解脱出来，利用1943年12月至1944年1月这一段两个战役的间隙进行休整、装备检修和必要的战前训练。岸基航空兵的这些活动，由于距离较远，航程较短的战斗机无法为轰炸机提供全程掩护，B—24重轰炸机在没有战斗机掩护的情况下，只能采取在2400米高度进行面积轰炸的战术，效果并不理想，因此无法真正掌握马绍尔群岛的制空权，该地区的日机还常在夜间出动，对塔拉瓦岛和马金岛等地进行空袭。

　　确实消灭日军航空兵力量的重任就交给了第58特混编队，1月22日，米切尔率领经过长达七周休整的第58特混编队从珍珠港出发，于1月29日到达马绍尔群岛海域，立即开始对日军的空中打击，四个大队分别对夸贾林、罗伊岛—那慕尔岛、沃特杰、马洛拉普四岛礁的日军机场进行攻击，岸基航空兵也同时出击，对米利和贾卢伊特进行了攻击。经过29日白天的猛烈攻击，日军在上述岛礁的飞机几乎被全歼，机场设施也遭到了很大破坏。当晚，美军又以水面舰艇对埃尼威托克机场进行了炮击，以压制那里的日军航空兵。

　　1月30日，第58特混编队以舰载机和舰炮对夸贾林和罗伊岛—那慕尔岛的防御工事进行了重点打击。

　　（三）

　　马朱罗环礁是由五十多个珊瑚礁组成，这些珊瑚礁围成了一个长约37公里，宽约11至15公里的大礁湖，是个天然的优良深水锚地，完全可以容纳一支规模庞大的舰队锚泊。日军于1941年12月太平洋战争爆发后，曾向该岛派驻了守备部队，并动工兴建水上飞机基地、营房等设施。1942年11月为了加强米利环礁的防御，日军将该地的部队全部调到米利，只在马朱罗留下了几个人负责看守设施。

　　1月23日，希尔率领第51特混编队从珍珠港出发。

　　1月30日，编队到达东经180度，便按照计划一分为二，运载总预备队陆战22团的第1特混大队由卢米斯海军上校指挥，在夸贾林附近海域待命；希尔率领运载步兵106团的第2特混大队向马朱罗航行。由于美军通过空中侦察发现马朱罗岛上有着可供三四百人居住的营房，为了彻底查清实际情况，希尔先派出了一支侦察分队。这支部队就是第5两栖军直属侦察连，连长是琼斯上尉，该部因在吉尔伯特群岛战役中，侦察阿贝马马岛时主动果断地根据实际情况发起总攻，并一举夺取该岛而名声大噪。

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