1940年(民国二十九年)5月至6月，在抗日战争中，中国第5战区部队在湖北省枣阳、宜昌地区对日军华中派遣军第11军进行的防御战役。

　　日军为解除威胁，确保武汉，于4月中旬调集第3、第13、第39师团，第6和第40师团各一部及第18旅团，在第11军司令官园部和一郎指挥下，采用机动奇袭、两翼包围、分进合击伪战术，企图将第5战区主力围歼于枣(阳)宜(昌)地区。

　　为阻止日军进犯，第5战区确定分为左、中、右3个集团军，采取分路挺进敌后袭击日军，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。会战分两个阶段。

　　第一阶段从5月1日至下旬，以枣阳为中心的作战。1日，日军由信阳、随县、钟祥地区向枣阳、唐河发动进攻。为阻击日军进犯，中国守军第2、第11、第31、第33集团军先后在唐河、田家集、枣阳、高城等地区与日军展开激战。至8日，枣阳失守。10日，第5战区对日军展开反击，从北、西、南三面对日军包围夹击，战至11日晚，迫使日军向枣阳以南收缩。中国军队跟踪追击、侧击日军，先后克复唐河、泌阳、明港、唐县等地；16日，克复枣阳。日军为打开南退之路，集中兵力在宜城东北之南瓜店附近对前来堵击的第33集团军进行南北夹击，在飞机、山炮支援下连续发动猛攻。第33集团军总司令张自忠和特务营及第74师主力全体官兵，在与日军血战中为国壮烈捐躯。21日，日军再陷枣阳，并北进至邓县、老河口、樊城一带。中国军队转移到唐、白河两岸。

　　第二阶段从5月下旬至6月24日。23日，日军第11军决心实施宜昌作战，并于25日下达渡河命令。31日晚，日军第3、第39师团强渡襄河，于6月1日攻占襄阳。2日，国民政府军事委员会电令第5战区部队反攻襄阳，并将战区部队分为左、右兵团，由李宗仁、陈诚分任兵团长。3日，克复襄阳。日军遂南下进攻宜昌。5日，第13师团及第6师团一部也渡过襄河，直取宜昌。中国军队第77军及江防军一部在荆门西侧至江陵之线竭力抵抗。10日，日军对宜昌发起进攻。守军奋勇抵抗，与日军激战至12日，宜昌失守。日军第3、第39师团由襄阳南下时，中国军队第2、第31集团军尾随其后，收复襄阳、宜城，进至当阳、荆门以北地区。16日，日军准备撤离宜昌，中国军队立即反击，于17日克复宜昌。日军在撤退中又接到其大本营确保宜昌的命令，突然回兵于24日再次攻占宜昌。此后，日军将兵力配置于宜昌、当阳与襄河附近地区中国军队集结在信阳、钟祥，随县、荆门、宜昌、江陵以北之线，与日军形成对峙局面，枣宜会战遂告结束。

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