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1938年2月22日，日军华北方面军为配合其在晋南的进攻，解除对其侧后的威胁，乘八路军第120师主力在同蒲铁路北段作战之际，集中1万余兵力，分5路首次开始围攻晋西北抗日根据地。
在这种情况下，贺龙认为，第120师主力在同蒲铁路北段的任务已经完成，需要马上返回晋西北。遂于28日令第358旅进至离石、碛口以北，侧击日军，阻止其西渡黄河、保卫陕甘宁边区，以第359旅阻止日军向苛岚、兴县的进攻。次日，第120师冒雪回师晋西北抗日根据地。
3月初，日军侵占了晋西北抗日根据地的宁武、神池、五寨、岢岚、保德、河曲、偏关这7座县城。据此，第120师决定打击深入岢岚、五寨的一路日军，相机于运动中歼灭之。3月7日，第359旅主力在地方游击队的配合下，首先围困了岢岚县城。当时，城内驻有日军第26师团一部共1000余人，还未来得及修完备的工事。城内没有水源，四周环山，生活用水来源于城南一条水沟。第359旅遂攻占日军城南、城东警戒阵地和城西高地，切断水源，断其补给，逼其于10日离城南逃。接着，趁日军立足未稳，八路军在三井镇歼其300余人。
围困岢岚成功后，第120师以第718团一部和地方游击队继续围困五寨，以第358旅、第359旅主力分别打退了神池、三岔堡增援之敌，并于22日收复了神池，切断了五寨日军的东西依托，孤立了五寨。雁北支队、警备第6团、第719团等部队则不断袭击敌后据点和交通线，有力配合了师主力围困五寨的行动。
侵占五寨的日军，在孤立无援的情况下，被迫于25日弃城逃走。侵占偏关、河曲和保德的日军也都撤离。4月1日夜，第120师乘胜收复了宁武。
至此，八路军第120师收复岢岚、五寨、偏关、河曲、保德、神池、宁武7座县城，歼日军1500余人，缴获长短枪200余支，从而粉碎了日军对晋西北抗日根据地的首次围攻。战斗中，第120师伤亡600余人。(朱姝嫙)（来源：解放军报第3版）
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