1937年初秋，南口前线部队抗击着日军板垣师团的猛攻。与此同时，日军东条纵队也同时猛攻张家口。守军第二十九军刘汝明部不战而退，阎锡山的第61军反攻不力，张家口失守，南口危在旦夕。日军下一个矛头所向是第二战区阎锡山苦心经营的山西。

　　山西，四面环山，地势险要，素有“华北屋脊”之称，在军事上被兵家称之为“华北之锁钥”。所以日军欲统治华北，必先图晋绥；欲图晋绥，必先争太原；欲争太原，必先夺 大同或平型关。

　　但是日军占领南口、张家口后，图晋方向是西北之大同，还是东北之平型关？阎锡山判断，日军为运送部队、军火，展开机械化部队，发挥其优势，必然把锋芒指向大同。据此，他部署了大同会战计划。

　　然而战况实际发展是：9月上旬，东条纵队和伪蒙军沿平绥线击破李服膺部防守永嘉堡、天镇间的国防工事，直抵阳高城下。李部一路逃到桑干河以南，日军于9月13日攻占大同，而敌军主力板垣师团指向平型关，意图抄雁门关后路，然后夹击太原。

　　至此，阎锡山部署的大同会战计划流产。雁门关一带兵力虽多而无用，而平型关一带则兵力空虚，危如累卵。阎锡山被迫立即着手部署平型关会战。

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