1940年5月10日，德军从荷兰至法国全线发起攻击，首先出动3000余架次飞机空袭了荷兰、比利时和法国的72个主要机场，在地面上一举消灭同盟国数百架飞机，接着德军B集团军群所属的空降兵在荷兰、比利时后方战略要点着陆，以迅雷不及掩耳之势夺占重要桥梁、渡口、机场和防御支撑点，尤其是德军空降部队于11日攻占了被誉为欧洲最坚固的工事——埃本·埃马尔要塞，使德军主力得以迅速通过马斯河，突破列日防线。

　　5月13日，德军装甲部队充分利用空军猛烈轰炸陷敌于极度混乱和惊慌之机，突破荷军防线，与在首都鹿特丹空降的伞兵会合，14日德军攻占鹿特丹，荷兰女王搭乘英军驱逐舰逃往英国。5月15日荷军总司令温克尔曼将军宣布投降。

　　5月14日，德军B集团军群突破法军色当防线，对法军第9集团军展开扇形攻势，法军全线崩溃。

　　5月15日，英国远征军顽强战斗，顶住了德军的攻势，但由于荷兰投降，同盟国的战线出现了巨大的缺口，英军为避免被围歼，被迫后撤。

　　5月17日，德军肃清了英法军的抵抗，占领比利时首都布鲁塞尔，然后继续向西发展进攻。

　　南线德军A集团军群发起进攻后，仅有30万人口的卢森堡国小力微，根本无力抵抗德军的进攻，于德军进攻的当天即5月10日就宣布投降。德军A集团军群随即转向西进，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸疾进。14日在法军第2和第9集团军结合部的色当地区渡过马斯河，并给予法军重创。

　　就这样，德军A、B两个集团军群以沿海地区为目标，展开了规模宏大的钳形攻势。德军以平均每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境。

　　5月15日，法军最高统帅部意识到随着德军突破马斯河防线，不仅法国北部的部队陷入了困境，而且在比利时境内的英法联军都将面临巨大的威胁。因此采取了一切措施来阻止可能的灾难，但在德军装甲部队的快速推进和后续部队的迅速跟进下，这一切努力都以失败告终。

　　5月18日，德军装甲部队到达索姆河上的重要城市亚眠。

　　5月20日，亚眠失守，索姆河入海口的重镇阿布维尔也于同日失守。德军装甲部队随即北上，从后面攻击在比利时的英法联军。

　　5月21日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。

　　此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。

　　5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿腊斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。

　　5月24日，希特勒下令装甲部队停止追击。——这一命令被很多军事历史学家认为是希特勒在二战中第一个愚蠢的命令，实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，德军装甲部队是德国陆军的精华，也是德国赖以支持战争的支柱力量，还将要在对法国南部和对苏联作战中发挥作用，如果用来消灭已经处在绝境之中的英法联军，固然可以将其全歼，但敦刻尔克是遍布沼泽的低洼地区，很不利于装甲部队的活动，而英法联军困兽犹斗的顽抗必将重蹈像5月22日那样的损失，那将是得不偿失的，加上空军司令戈林向希特勒保证，德国空军完全有能力消灭敦刻尔克的英法联军残部，希特勒自然不愿再让其宝贵的装甲部队遭受不必要的损失，与最高统帅部作战部长约德尔少将商议后决定将最后解决的任务交给了空军和远程炮兵。促使希特勒下达这一命令还有一个原因是希特勒正打算与英国媾和，让一部分英军撤回英国，政治上有助于媾和。不管如何这就给了英国一个千载难逢的喘息之机，使其组织海上撤退成为可能。

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